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丹化化工科技股份有限公司关于涉及诉讼及部分

2020-03-26 03:38永乐国际官网 人已围观

简介原标题:丹化化工科技股份有限公司关于涉及诉讼及部分资产被冻结并拟被司法拍卖的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并...

  原标题:丹化化工科技股份有限公司关于涉及诉讼及部分资产被冻结并拟被司法拍卖的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司原与相关方合资成立了并购基金上海丹升新材料科技中心(有限合伙)(简称丹升合伙),近期因公司涉及诉讼,公司在丹升合伙的1.5亿元财产份额拟被司法拍卖。现将相关情况进行披露。

  2020年2月20日,公司在丹阳市银润农村小额贷款有限公司(简称:银润小贷公司,与公司不存在关联关系)的3500万元贷款到期,因资金困难未能按时归还。银润小贷公司依据债权公证文书向丹阳市人民法院(简称:法院)申请执行,要求公司归还3500万元贷款本金及相应利息(利息按一年期贷款基准利率4.35%计算自2020年1月14日至债权实现之日)。2020年3月19日,法院下达“(2020)苏1181执714号”《执行裁定书》,裁定冻结公司在丹升合伙中的1.5亿元财产份额,冻结期限3年。2020年3月23日,法院下达“(2020)苏1181执714号之一”《执行裁定书》,裁定于2020年4月28日起通过司法拍卖网络平台公开拍卖公司在丹升合伙中的1.5亿元财产份额,拍卖底价为1.5亿元。

  截止2020年2月29日,公司母公司货币资金余额约30万元,合并报表货币资金余额约2.35亿元,其中子公司通辽金煤化工有限公司约2亿元(其中有银行信用证保证金1亿元为受限资金不可使用),主要用于其维持日常生产经营。公司及子公司目前无其他逾期债务,未来半年内子公司江苏金聚合金材料有限公司有1000万元银行贷款到期。公司生产销售正常,但由于受原油和乙二醇价格下跌的影响,公司盈利能力下降,目前资金较为紧张。公司不存在资金被其他方占用、违规担保等损害上市公司利益的行为。

  公司于2016年底成立了产业并购基金丹升合伙,璟升(上海)资产管理有限公司作为普通合伙人出资550万元,公司作为有限合伙人出资1.5亿元,其余基金份额拟对外募集,基金规模为3-5.5亿元。2017年2月14日,丹升合伙在中国证券投资基金业协会完成基金备案。上述情况详见公司于2016年10月20日披露的《关于投资组建并购基金的公告》,以及2017年2月16日披露的《关于投资组建并购基金进展情况的公告》。截止2019年三季度末,公司持有的丹升合伙账面价值为15,037.92万元。截止目前丹升合伙尚未对外进行基金份额募集,其对外投资项目为对内蒙古伊霖化工有限公司出资1.3亿元(股权比例23.42%)、对内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司出资2500万元(股权比例37.04%),内蒙古伊霖化工有限公司的20万吨/年合成气制乙二醇项目建设仍处于停工期,内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司10万吨/年燃料乙醇项目仍未开工。

  为剥离部分非经营性资产,经八届二十九次董事会决议审议通过,公司拟向丹阳高新区投资发展有限公司、丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方(以下简称:意向受让方)转让公司持有的丹升合伙全部财产份额,各方签订了《关于资产出售的意向性协议》(以下简称:意向协议),详见公司于2019年10月8日披露的《八届二十九次董事会决议公告》。截止目前,该资产转让尚未实施。

  1、公司目前尚无法确定丹升合伙财产份额的意向受让方是否参与本次司法拍卖;如不参与拍卖,由于原意向协议并未对该资产另行转让做出限制,因此本次拍卖不构成双方违约。

  2、如本次司法拍卖成交,拍卖所得款项在扣除银润小贷公司贷款本息后的余额将返还给公司。

  3、本次拍卖设定底价为1.5亿元,由买受人通过司法拍卖网络平台公开竞买,将最大限度实现资产价值,保证公司利益不受损失。公司将根据拍卖结果及时披露对公司报告期净利润产生的影响。

  1、本次拍卖有可能产生流拍的风险,如最终流拍,公司将另行筹措资金归还所涉债务,公司可能产生较大的资金压力。

  2、本次拍卖将于2020年4月28日开始,在此期间相关债务将持续计算利息。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“丹化科技”)拟以发行股份的方式向盛虹石化集团有限公司(以下简称“盛虹石化”)、连云港博虹实业有限公司(以下简称“博虹实业”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投资”)和中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银资产”)购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”),本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,盛虹石化将成为上市公司的控股股东,本次交易将构成重组上市。

  2019年6月13日,上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案;同日,公司与交易对方签署了相关协议。

  2019年9月29日,上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案;同日,公司与交易对方签署了相关补充协议。

  2019年12月7日,上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过本次重组的正式方案及相关议案;同日,公司与交易对方签署了相关补充协议。

  2019年12月24日,上市公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案。

  2020年1月3日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》,并于2020年1月4日发布相关公告。

  2020年1月20日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,并于2020年1月21日发布相关公告。

  2020年2月25日,上市公司发布《丹化化工科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》

  2020年3月11日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》,并于2020年3月12日发布相关公告。

  由于受到疫情影响,上市公司无法如期完成加审工作,2020年2月25日发布《丹化化工科技股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告》,本次重组经审计的最近一期财务数据有效期延期至为2020年3月31日。

  1、本公司经营主体位于内蒙古自治区通辽市及江苏省丹阳市,重组标的斯尔邦位于江苏省连云港市,受疫情影响及疫情防控工作的需要,各机构按照国家部署,尽量减少人员聚集采用远程办公的方式,因此本公司及标的公司财务结账流程受到影响,向各中介机构提供尽调资料的速度相比预期有所延迟。虽然中介机构已尽早启动了加审工作,远程核查和办公未因此中断,但受到近期国内新冠肺炎疫情影响,快递、邮政、银行、交通等部分社会基础服务机构工作受限,中介机构加审涉及的尽调工作未能如期完成。

  2、近日,在各地区疫情防控工作的指导下,公司及标的公司下属大部分企业工作逐步恢复正常,各中介机构的相关工作在积极推进过程中。由于受到前期疫情影响,工作进度仍然存在被延期的情况。

  3、本次加审工作人员涉及江苏、安徽、山东、四川等多地人员,前期对于人员离开当地,以及新到达地均有严格的审查及隔离要求,现场工作受限。目前各机构工作人员在满足当地防疫要求情况下,开始逐步恢复现场工作,后续将积极推进加审工作进程。

  根据2020年2月《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定:“(二十一)适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的,公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后,申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月,最多可申请延期3次……”,据此,公司特申请本次发行股份购买资产相关财务数据的有效期延长1个月,即有效期截止日由2020年3月31日申请延期至2020年4月30日。

  上市公司及中介机构在申请本次财务数据有效期延期后,将在满足疫情防控要求的情况下积极推动相关加审工作,后续将不再申请财务数据有效期延期。

  1、在上次申请财务数据有效期延期之后,上市公司和中介机构积极进行函证催收及二次发函程序,上市公司目前回函率达到80%;

  2、中介机构项目组人员对标的资产斯尔邦的现场审计工作目前已经在进行中,履行与审计相关的抽凭工作,银行流水的打印和资金核查,财务数据分析性复核,并进行相关访谈;

  3、中介机构项目组人员远程办公,开展对上市公司审计工作,完成部分抽凭工作,财务数据分析性复核,并进行电话访谈;

  1、受疫情影响,上市公司长期股权投资、长期资产等的减值评估尚未完成,与此相关的审计工作因此尚未开展。预计将于在收到上市公司的评估报告之日起10天内,完成对上市公司长期股权投资、长期资产等的减值评估复核工作。

  2、受疫情影响,部分往来、关联方、存货函证积压快递流水线后发生丢件,我们于被函证客商近期复工后重新发函,但因其复工处理进度缓慢,至今仍有关联方、存货函证未收回,预计尚需15天时间可以完成相关的函证工作,并进行函证核对,差异复核工作。

  1、鉴于本次交易的标的资产斯尔邦近三年营收情况稳定增长,会计基础较好。截止本公告披露日,其财务状况和经营成果未发生重大变动,故已披露的经审计财务数据具有可延续性和可参考性。

  2、标的资产在春节假日及抗疫期间一直处于连续生产中,生产活动未受到重大影响。

  3、本次疫情对本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后,公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作,依规尽快向中国证监会提交书面反馈意见回复,继续积极推进本次重组相关工作。公司本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

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